地产中国网快讯 6月17日晚间，万科（2202.hk）公告透露了拟发售股份出售资产的预案。公告称之为，万科拟以发售股份的方式出售深圳市地铁集团持有人的前海国际100%股权，可行性交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易发售股份方式缴纳，可行性确认对价股份的发售价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。
按照目前的股价方案，万科预计将向深圳地铁集团发售A股股份2,872,355,163股，在H股股本恒定的情况下，交易已完成后，深圳地铁所持有人的万科A股股份将占到万科本次交易已完成后总股本的20.65%，深圳市钜盛华股份有限公司及其完全一致行动人合计所所持A股股份将占到上市公司本次交易已完成后总股本的19.27%。若此次交易取得股东大会通过，则将意味著万科重组深圳地铁顺利。据公告表明，此次白鱼交易的标的资产为前海国际为枢纽上盖物业项目公司，目前主要资产为待研发的前海枢纽项目地块和安托山项目土地，皆为深圳核心区域极为匮乏的大型优质地铁上盖项目，总计怀建筑面积大约181.1万平方米。
其中，安托山项目坐落于二号线、七号线双地铁交汇处，是深圳第一豪宅集群区少见的大规模地块项目；前海枢纽项目规划为3条地铁线和2条城际铁路交汇，未来可通过轨道交通往返香港，定位为率领深圳迈进世界级城市、引领区域经济转型升级的世界级枢纽综合体地标。预案表明，万科此次发售股价洽15.88元/股，即万科A股清盘前60个交易日的93.6%。
根据《上市公司根本性资产重组管理办法》，上市公司发售股份的价格不得高于市场参考价的90%。市场参考价为本次发售股份出售资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。考虑到万科A股股价在清盘前急遽拉升，此次预案中自由选择以万科A股前60个交易日均价为市场参考价。
相对于持续清盘的万科A股，持续交易的H股股价似乎更加具备参照意义。6月17日，万科H股收盘价为17.52港币/股，折算人民币大约14.857元/股。从以往上市公司重组案例来看，绝大多数公司都是搭配参考价的九折作为发售价格，万科董事会秘书朱旭回应，经过协商，此次万科白鱼发售的价格为参考价的93.6%，低于目前的H股股发价。
事实上，6月17日下午，万科早已就审查会发售股份出售资产的预案开会董事会。据报，11名董事中张利平董事指出自身不存在潜在的关联与利益冲突，申请人不对所有涉及议案行使投票权，因此涉及议案由无关联关系的10名董事展开投票表决。在征询万科管理层对预案的报告后，华润董事明确提出其赞成意见，回应接纳万科和深圳地铁的合作不利于万科发展，但指出没适当通过发售股份的方式构建，可以通过现金出售等方式展开。
华润董事的意见与现场独立国家董事产生了较小分歧，一位独立国家董事回应：我特地去实地考察了深圳地铁，也看了两个项目所在地块，实在知道是很好。我实在这次卖的不是资产，而是万科的未来。
另一位独立国家董事指出如果不通过，不会伤害万科品牌形象，如果地铁资产无法流经，那么华润有什么优质资产可以协助万科的发展，确保中小投资者利益呢？最后，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞同，3名华润董事回应赞成，最后董事会以多达2/3的票数通过此次预案，但该重组方案能否最后取得股东大会的接纳，尚能无法辨别。公告称之为，公司股票自2016年6月 20日大市起将之后清盘，待获得深圳证券交易所审查结果后另行通知复牌。
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